第三者委員会の概要は理解できました。ここからは視聴者からの質問を起点に、大下弁護士とFRONTEO池上によるディスカッションで調査の実態を明らかにしていきます。

テーマ1．第三者委員会はどのような経緯で設置されるのか？

大下：端緒として多いのは、内部通報や監査法人による監査です。そこで、何らかの問題が発覚して、企業内で調査が行われ、その結果、社会的な影響が大きいと判断されて第三者委員会の設置へ移行する例が多いです。では、誰がそれを判断するのか？　これはケースバイケースですが、社外役員が第三者委員会の設置必要性を指摘することもあります。上場企業の場合は証券取引所や監督官庁が求めてくる場合もありますし、監査法人が業務を遂行するために設置を促す例もよくあります。設置を決めるのは取締役会ですが、決めたとしても自社と利害関係がある弁護士や公認会計士は委員になれません。委員の人選経緯も様々ですが、委員長が選ばれ、委員や調査会社はその人からの紹介で選ばれるケースもあります。

池上：スムーズに行けば問題はないのですが、委員の選任に時間がかかりすぎ、調査時間が限定されてしまうことも稀にあります。誰が専門家なのかを見極めるのはなかなか難しく、設置する上での課題になっています。

テーマ2．第三者委員会の調査は、内部調査とどこが違うのか？

大下：調査内容自体に大きな違いはありません。証拠の検討と関係者へのヒアリングが中心になる点は同じだと思います。ただ、上場企業の場合は「内部統制が十分に機能していたか」という点も大きな調査対象です。この点は、内部調査では、十分な調査は難しいと思います。また、第三者委員会は企業から独立しているので、当該案件だけでなく類似案件を含めた調査を行うことができます。つまり、調査範囲や調査対象を、企業から独立した委員の専権で決める。さらに言うと、デジタルフォレンジック調査が推奨される点も第三者委員会の特徴です。むしろ、デジタル・フォレンジック調査を実施しない場合には、その理由について説明が求められるだろうと思います。

池上：先生がおっしゃるように、統制環境の有無は非常に重要だと思います。問題を起こしたのは組織なのか、個人なのか。事実は私たちのような第三者委員会の補助者が網羅的にデジタルフォレンジック調査をしないと見えてきません。調査の結果、私たちは膨大な全体データから関連のあるデータを抽出し、先生方に提示して根本原因を解明していただくわけです。データの種類はメールやチャットなどのテキストデータがほとんどですが、役員が使っていた古い手帳をスキャンすることもあります。

大下：議事録や社内規定書なども調査対象になりますが、手がかりになるのはやはりメールやチャットです。第三者委員会に強制調査の権限はありませんが、メール等に不正の証拠が残っていれば、「これについて説明してください」と対象者を追求することができる。そこから個人の不正なのか企業ぐるみの不正なのか、役員は知っていて放置していたのか、積極的に関わっていたのか。こうした点を深掘りしていくのです。

池上：内部調査の場合、コストの関係から調査範囲を限定することが多々あります。一方、網羅性の低い調査を行ってしまうと類似の問題が後から次々と出てきて、結局は企業価値を毀損してしまう。最初の段階でしっかりした網羅性の高い調査を行い、問題が大きいと分かったら迷わず、第三者委員会の設置を決める。1回で終わらせることが何よりも重要です。

大下：調査委員会を何度も設置している企業がありますが、その分、大きな費用がかかっているはずです。