【第2回不正対策勉強会】日経記者が語る！ 他社の失敗から学ぶリスク管理 ～その時、法務やリスクマネジメントの担当者が取るべき姿勢は？～
2023年11月9日
【第6回不正対策勉強会】「課徴金制度の導入」が企業に与える影響と対策 ～元厚労省薬系技官が解説する平時監査の重要性～
2023年12月1日
【2023年5月23日開催 第5回不正対策勉強会】
「内部通報の件数が多い100社」ランキングから考察する仮説と対策
件数だけでは測れない不正リスクを東洋経済『CSR企業総覧』前編集長が詳しく解説
東芝の不正会計、日本郵政の生命保険不正販売、日野自動車の不正認証など、企業の不祥事が後を絶ちません。コンプライアンスの意識が定着したことで、組織の内部ではカルテル・情報漏洩・ハラスメントを始めとする様々な経営リスクが次々と表面化しています。それらの対策に頭を悩ませているリスク管理担当の方々も多いことでしょう。不正対策の有効な手段として認識されているのが、社内の問題点を社員が躊躇することなく伝えられる「内部通報制度」です。大手企業では以前から導入されていましたが、大半の企業で導入されるようになったのは、公益通報者保護法改正によって制度が義務化された2022年6月からです。早くにこの制度に注目していた東洋経済新報社の『CSR企業総覧』編集部は、「内部通報件数（相談等も含む）」の多い企業を毎年ランキング形式で発表しています。今回の不正対策勉強会では前編集長の岸本吉浩氏をお招きし、最新の「内部通報の件数が多い100社」ランキングとその調査過程をつぶさに紹介。通報件数の大小から見えてくる不祥事リスクを巡る仮説と、内部通報制度を成功させるための取り組みについて解説していただきました。
前 東洋経済『CSR企業総覧』編集長
現 東洋経済編集部 編集委員
岸本 吉浩
1996年東洋経済新報社入社。各種企業調査にかかわる。2009年1月から2023年3月まで『CSR企業総覧』編集長として、CSR調査、各種企業評価を担当。著書に『週１回株スクリーニングで資産10倍をめざす本』、『実証会計学で考える企業価値と株価』、『指標とランキングでわかる! 本当のホワイト企業の見つけ方』（共著含む）、ほか関連電子書籍など。
株式会社FRONTEO
取締役／AIソリューション事業統轄 兼 社長室長
山本 麻理
広告代理店に入社後、リスクマネジメント会社に在籍。メンタルヘルスケア事業を立上げ、事業計画、商品開発、マーケティング、営業戦略を実行し業界トップシェアへと導く。2014年に同社取締役に就任し、2017年に東証一部上場を実現。2018年12月より株式会社FRONTEOに参画、2020年取締役に就任しAIソリューション事業全域を管掌・指揮。
「不正が起きにくい会社を探す」ため、内部通報の件数に注目
2022年11月に発売された2023年版の『CSR企業総覧』。雇用・人材活用編とESG編の2冊に分かれ、主要1702社の詳細な情報が収録されている国内最大級のCSRデータベースです。岸本氏は直近の14年間を編集長として、編集者時代も含めると創刊からの18年間にわたって同誌の刊行に携わってきました。
岸本氏（以下敬称略）：東洋経済新報社は、110周年の記念事業として2005年からCSR（企業の社会的責任）調査を開始しました。中立的な立場で各社のCSR評価・財務評価を行い、「よい会社（信頼される会社）」を見つけるための基礎情報収集と提供を行ってきたのです。調査内容は大きく2つに分かれており、環境（E）・社会（S）・ガバナンス（G）の各データを時系列に沿って網羅した基礎的な情報を『CSR企業総覧』に、それらを元に作成したランキングや集計表データなどの情報を『CSR企業白書』に掲載しています。ちなみに『CSR企業総覧』の創刊は、調査を開始した翌年の2006年。この時の掲載社数は749社でページ数は996ページでしたが、最新の2023年版では1702社、4160ページにまで増えています。データ量が膨大になったため2017年版から2冊に分冊し、現在は書籍版だけでなく法人向けにデータでの販売も行っています。利用者は企業の研究者や投資家、就活中の学生などが多いですね。
「よい会社（信頼される会社）」を見つけるという方針のなか、同社がテーマとして掲げたのが「不正が起きにくい会社を探す」ことでした。
岸本：テーマは明確でしたが、どうやって探せばいいのかが難題でした。社内に委員会を設置している会社ならいいのか？ 社外取締役が一定数以上いる会社ならいいのか？ それとも女性取締役がいればいいのか？ 実際には、こうした条件を満たしている多くの企業が問題を起こしています。どれも決定打にはなりません。そこで私たち編集部員は、12年くらい前に「従業員の不満が多い会社は不正が起きる可能性が高いのでは？」という仮説を立てました。候補になる指標は「従業員の勤続年数」「新卒3年後の定着率」「新卒以外の離職者数」「口コミ情報」などです。その数年後に候補として加えたのが「内部通報の件数」。内部通報窓口の有無については早くから調査を進めており、2012年の調査（2013年版）から件数も聞くようにしていたのです。この時の調査で回答を得られた比率は39.4％（197社）。最新の2023年版では42.6％（725社）ですから、10年を経てもさほど変わっていません。ESG意識の高い企業が少しずつ増えているという印象ですね。
考えてみれば、内部通報の件数調査は企業の弱点に踏み込んでいくような質問です。反発はなかったのでしょうか？
岸本：調査対象の企業からは多くの批判を頂戴しました。「うちには社内通報するような（悪い？）社員はいない」と否定されることが普通にありましたし、「通報件数が多いと問題があるように思われるのではないか？」と、心配する声も多かった。時には「東洋経済はいつからゴシップを集める会社になったのか」と憤慨されることもありました。それでもめげず、私たちは開始から3年間にわたって地道な調査を継続。2015年8月8日、満を持す形で初めて「内部通報ランキング」を発表したのです。書籍版とデータ版は200社までを掲載し、発売後は一般の方々が目にする東洋経済オンラインで100社までのランキングを公表しました。この時も多くの批判や質問を受けましたね。「通報件数が多い会社は悪い会社ということか？」「内部通報には告発ではなく相談事も含まれているのでは？」といった具合です。私たちも「批判は覚悟のうえ。まず出してみよう」という考えでしたから、反響については予想していました。
切り口次第で変化するランキング。仮説を立てて実態に迫る
ここで、「2023年版内部通報件数ランキング」の上位企業を見てみましょう。1位は「日産自動車」で1764件（2021年度の内部通報件数）、2位は「スギホールディングス」で1254件（同）、3位は「アイシン」で1038件（同）となっています。
岸本：このランキングは内部通報の件数を多い順に並べたものなので、どのような見方をすべきかよく分からないかもしれません。調査した企業から指摘されたように、カウントされた通報には一般的な相談事や質問などの件数も含まれています。CSRの評価においても件数を回答すれば加点される仕組みになっており、細かい内容にまで踏み込んだ評価基準は設けていません。つまり、単純に「通報件数が多いから良い会社、あるいは悪い会社」とはならないのです。ランキングを作成した私たちも、数字に対する正しい見方はどうあるべきかを当初から考えていました。そこで、10年ほど前に「従業員数100人に対して1件くらいの通報はあるべきではないか？」という仮説を立てたのです。
編集部は先のランキングを基に、「注目企業の1件当たり従業員数」を作成しました。単独従業員数100人以上の594社が対象です。上位3社の顔ぶれは、1位が「日野自動車」で67.1人、2位が「中国電力」で82.3人、3位は「東京電力ホールディングス」で93.2人となりました。
岸本：ちなみに4位以降の従業員数は100人を越え、10位の「三菱電機」は416.2人でした。100人に1件という仮説基準から見ると、かなり低いですね。ただ編集部には、「この切り口でもまだ実態に沿っているとは言えない」という問題意識がありました。流通業などでは、パートやアルバイトなど正社員以外の従業員も通報できる形になっているからです。そこで、子会社が多い企業は連結ベースで集計すべきと考え、今回のウェビナーで特別に公開することにしました。
先のデータで上位となった3企業を連結ベースで見ると、「日野自動車」は182.0人、「中国電力」は287.8人、「東京電力ホールディングス」は103.1人となり、各社とも100人を上回っています。単独では“あるべき数の通報数”でしたが、連結ではまだ十分ではないという見方ができるわけです。では、連結ベースで「内部通報1件当たりの従業員数」が100人を下回る企業はどこでしょうか？ 集計で上位となったのは、35.0人の「ニトリ」、35.4人の「エーザイ」、79.0人の「花王」、87.8人の「KDDI」でした。これら4社は単独ベースでも「1件当たりの従業員数」が少なく、いずれも比較的ガバナンス体制が評価されている企業です。取り組みとしても、例えばエーザイは全子会社にコンプライアンス窓口を設置して海外子会社から本社への直通ラインを整備しているほか、それらの窓口では通報に限らず幅広い問い合わせを受け付けています。この2点は「不正が起きにくい会社」に共通して言えることですね。
通報件数から見えてくる“不祥事リスクの大小”
長年にわたって企業の内部通報件数を調査してきた岸本氏と編集部。膨大なデータから見えてきたのは、企業が潜在的に抱えている不祥事リスクでした。
岸本：データをどのように捉えるかは、編集部内でも日々検討しています。例えば件数に対比させる従業員数は企業によって個別に考えた方がいいでしょうし、国内を中心に事業を行う企業については連結ベースでカウントした方がいいかもしれません。現時点で私たちが言えるのは、「内部通報件数が少ない企業は不祥事が起こる可能性が高くなり、件数が一定数以上ある企業はその可能性が若干低くなる」というということ。あくまでも可能性の話であり、断言することはできません。何より重要なのは、経営者や従業員が内部通報の意義を充分に理解し、透明度の高い企業にする努力を続けることです。そのための取り組みが、不正を起こさないための第一歩になると考えています。
では、内部通報の取り組みを成功させるには何をどうすればいいのでしょう？ 最後に、岸本氏は経営者やリスク管理担当者が留意すべき5つのポイントを挙げました。
岸本：第1のポイントは「通報窓口を社内と社外の両方に設置する」こと。相手によって話しにくい内容もありますから、通報しやすい環境を用意することが大切です。第2のポイントは「通報者を守る体制を徹底する」こと。通報した後で仕返しされるようなことが1度でもあれば、その企業の通報回数は間違いなく減ります。弁護士事務所や相談サービスを行う企業に、社外窓口の設置を依頼しましょう。第3のポイントは「従業員への周知を行う」ことです。ここで重要なのは、社長やリスク管理担当者、労働組合などが直接語りかけること。ポスターや社内報は見逃されがちですが、ダイレクトに得た情報は記憶に残りますからね。第4のポイントは「とにかく多くの通報を集める」こと。相談や質問が含まれていても構いません。母数の大きさが不正や不祥事の早期発見につながります。最後のポイントは、「社内窓口担当者への教育が必要（我慢も必要）」ということです。ストレスが溜まる役割なので、管理される方は担当者を手厚くフォローしてください。内部通報件数は年を追って増えていますが、それはこれまで問題を抱えていた企業が膿を出しつつある証拠。内部通報制度を機能させ、不祥事の起きにくい企業になっていただきたいと願っています。
FRONTEOでは、EmailをはじめLINE、Slack、Teamsといった社内のコミュニケーションツールに対応したAIによる監査ツールを開発、監査業務の工数を大幅に削減した平時監査ソリューションを提供しています。品質不正、カルテル、贈収賄、ハラスメント。情報漏洩……社内に内在するリスクを可視化することで企業の内部不正を未然に防ぎます。
万が一、社内で内部不正が起きた場合、スマホ、タブレット、PCなど当該社員のデジタルデバイスをはじめ、各種サーバー、システム内のログファイル等を調査する必要があります。FRONTEOは、フォレンジックと呼ばれるこの不正調査のパイオニアとして2000件以上の調査実績を誇ります。情報漏えい／データ改ざん／横領・キックバック／国内談合／購買不正／労務問題／怪文書作成元特定／ハラスメント問題／セキュリティ事案……とあらゆる不正調査に対応可能です。
