【第9回不正対策勉強会】海外子会社の不正リスクにどう対処するか？

この事例から学ぶべき海外子会社におけるコンプライアンス体制とは、具体的にどのようなものでしょう？　松本先生は複数のポイントを指摘されました。

松本：1点目は「グループとして不正を許容しない」という、トップからのメッセージを明確にすることです。不正が発覚した場合は親会社として毅然とした対応を取り、「不正は看過しないし、中途半端な対応もしない」ことを周知することが重要です。グローバルステイトメントや定期的な研修など、周知の方法は問いません。気を付けるべきは中途半端な対応です。不正を行った従業員が事の重大性を認識せず、逆効果になりかねません。2点目は、親会社の適切な監視・コントロールです。日本企業が海外子会社の自立性を重んじるのはいいことですが、それが行き過ぎると不正の温床になることも。日本企業との違いを意識したガバナンス体制の構築が求められます。3点目は、現地におけるコンプライアンス担当者の選定・雇用条件の決定に親会社の法務部が関与すること。採用面接に立ち会うことはもちろん、普段からマメに連絡を取り合う必要があるでしょう。賞与や昇給の決定に一定の影響力を持つことも有効です。

多くの企業は海外子会社のガバナンスを現地の組織に任せていますが、その姿勢こそが問題を生んでいるとも言えるでしょう。松本先生の指摘は続きます。

松本：4点目は、不正に関与した従業員に対して必要な懲戒処分を行えるよう、現地法規を踏まえた項目を社内規定に明記しておくことです。親会社のグローバル・コンプライアンス規定が全ての海外子会社で強制力を持つことを確実にしておかなくてはなりません。法務担当の皆さまには、現地法に基づく根拠を含めてこの点を再確認していただきたいと思います。5点目として挙げるのは、親会社への通報窓口設置とその周知徹底です。子会社のマネジメント層が不正に関与していると、従業員が内部通報するまで親会社は不正に気付くことがきません。既に窓口を設けている会社は多いと思いますが、従業員がそれを知らないこともよくあります。設置時は英語だけでなく現地語にも対応し、定期的な研修を通じて利用促進を図りましょう。また、信頼できる現地の弁護士に協力を得ることも考えられます。ちなみに公認不正検査士を対象にしたアンケートでは、「通報制度のない組織の不正行為による損失は、制度のある組織の損失より2倍高い」という調査結果が出ています。早期に発覚・対応することで、企業は実際の損害を小さくすることができるのです。

SNSがビジネスの現場においても多用される現在、企業はその利用をどこまで制限すべきでしょうか？ 法務担当者にとっては悩ましいところです。

松本：学ぶべき6点目のポイントは、メール等の監視・レビューを合法化しておくことです。直接的な証拠はさほど多くないものの、客観的な証拠の大半は電子メールのデータから得られています。個人情報保護規制があるのでハードルは高いのですが、少なくとも就業規則には「会社のアカウントを使ったメールはレビューの対象になること」「会社のアカウントを使った私用メールは不可であること」「違反した場合は懲戒の対象になること」を明確化し、従業員に周知しておきましょう。ここまでやれば、現地の法律事務所から「合法です」と言われる確率が高まります。最後のポイントは、重要書類の管理や決済をデジタル化すること。現地の子会社が書類を紙で保管していた場合、親会社は重要な取引に関する契約や経費関係の決済を即座にレビューすることができません。先の事例では重要書類が全て紙で金庫に保管され、その鍵を持った責任者が姿を消すという事態に陥りました。紙しかないのなら紙による管理規定を整え、確実に励行することが必要です。紙に対する依存度が高いアジアの子会社では、特に注意すべき点と考えます。